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コロナ禍における取締役会

昨年に、「コロナ禍における株主総会のあり方」についてのコラムを掲載いたしました。

新型コロナウィルスにより、非対面での効率的な決議方法が今まで以上に注目を集めています。

 

株主総会はどの形態の会社も毎年1度は開催するものですが、会社によっては「取締役会」を設置していて「取締役会決議」を要する議案もあります。

そこで、今回はコロナ禍で役立つ取締役会決議について、お伝えします。

取締役会のみなし決議(書面決議)

取締役会は、一堂に会するのが通常です。

代表取締役その他業務執行権のある取締役は、少なくとも3カ月に1回以上職務執行の状況を報告しなけてばならないため、取締役会は3カ月に1回以上開催する必要があるということになります。(会社法363条2項)

その頻度以上に定期的に取締役会を開催している会社が多いかと思います。

取締役全員が賛成している場合にも、わざわざ時間をあわせて一堂に会し、実際に取締役会を開催しなければならないのは、負担も時間もかかります。

 

会社法第370条には・・・

取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

とあります。

つまり、全員が賛成している場合であれば集まることなく、書面を各取締役に回すことにより取締役会議事録を作成できるというわけです。

このよう方法による取締役会を、取締役会のみなし決議といいます。

みなし決議の要件

  • 取締役全員の同意

​口頭での同意はNG

書面(同意書)・電子メール等で意思表示をしなければなりません。

 

  • 定款に定めがること

会社法第319条第1項のみなし株主総会決議と異なり、会社法第370条のみなし取締役会決議を行う場合は、当該会社の定款にその旨の記載が必要です。

登記申請時に、定款も添付しますのでご準備ください。

※定款変更をして、当該規定を定款に盛り込むことも可能です。その場合には、定款変更の株主総会決議を要します。(会社法446条)

 

  • 監査役が異議を述べないこと

​監査役の同意書は不要ですが、異議を述べられた時点で不成立となります。

ちなみに、異議を述べるタイミングは期限が定められているわけではありませんので、成立したと安心した後に異議を述べられる可能性もあるので、実務上は「異議がないことを証する書面」へ監査役からの署名または押印を頂くことが多いです。

反対する取締役がいる場合

議案に反対する取締役がいる場合は、取締役会の書面決議を成立させることができませんので、取締役会を実際に開催するしかありません。

 

取締役会ではテレビ会議システムによる参加も認められています。

ですので、ズームなどを用いてリモートで決議することも可能です。

取締役会を置かない、取締役決議では

取締役会を置かない会社においても、取締役で決議しなければならない事項があります。

非取締役会設置会社の場合、取締役の業務決定方法は法律で定められていません。

なので、リモート会議でも、決議事項の用紙を各取締役に回しても、やり方に制限はありません。

上記との大きな違いは、定款の記載が不要であるということです。

皆様、現在の情勢の中で様々な工夫を強いられているかと存じます。

少しでも、お手伝いができたらと思っております。

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