コロナ禍における取締役会

• 取締役全員の同意

​口頭での同意はNG

書面（同意書）・電子メール等で意思表示をしなければなりません。

• 定款に定めがること

会社法第319条第1項のみなし株主総会決議と異なり、会社法第370条のみなし取締役会決議を行う場合は、当該会社の定款にその旨の記載が必要です。

登記申請時に、定款も添付しますのでご準備ください。

※定款変更をして、当該規定を定款に盛り込むことも可能です。その場合には、定款変更の株主総会決議を要します。（会社法446条）

• 監査役が異議を述べないこと

​監査役の同意書は不要ですが、異議を述べられた時点で不成立となります。

ちなみに、異議を述べるタイミングは期限が定められているわけではありませんので、成立したと安心した後に異議を述べられる可能性もあるので、実務上は「異議がないことを証する書面」へ監査役からの署名または押印を頂くことが多いです。​

議案に反対する取締役がいる場合は、取締役会の書面決議を成立させることができませんので、取締役会を実際に開催するしかありません。

取締役会ではテレビ会議システムによる参加も認められています。

ですので、ズームなどを用いてリモートで決議することも可能です。

取締役会を置かない会社においても、取締役で決議しなければならない事項があります。

非取締役会設置会社の場合、取締役の業務決定方法は法律で定められていません。

なので、リモート会議でも、決議事項の用紙を各取締役に回しても、やり方に制限はありません。

上記との大きな違いは、定款の記載が不要であるということです。